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南京化学试剂股份有限公司于7月10日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到第二轮审核问询函，问题主要有，同业竞争解决措施的有效性，关于员工回款保证金，实际控制人控制权稳定性等。

同壁财经了解到，南京试剂是一家专注于化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂和定制化学品研发、生产、销售的高新技术企业。公司秉承“把试剂品种做多，把药用辅料做专”的创新发展战略，坚持“诚信、优质、高效、创新”的核心价值观，经过多年的创新累积与科研发现，以化学试剂为核心并向外延伸拓展，形成种类丰富、质量稳定、品控成熟的产品集群，满足各行业客户复杂多样的产品需求。

关于同业竞争解决措施的有效性。问询回复显示，发行人与实际控制人控制的威尔药业在药用辅料领域存在同业竞争。（1）根据南京试剂与威尔药业约定，未来南京试剂专注于无机药辅和碳原子数小于 10 的有机小分子药辅，威尔药业专注于碳原子数大于 10 的有机大分子药辅，南京试剂的有机小分子药辅与威尔药业的有机大分子药辅在主要生产工艺、核心技术原理、主要设备等方面存在较大差异，可以清晰区分。（2）南京试剂与威尔药业重合客户报告期销售金额为 4,486.27 万元、6,148.43 万元和 10,881.51 万元，占发行人收入的比例为 13.27%、14.06%和 20.70%。

需要发行人（1）补充说明有机大小分子药辅药理机制、药效间的差异，相互之间是否存在替代性，南京试剂与威尔药业是否均具备生产有机大小分子药辅的生产设备、技术及能力，结合上述情况说明通过划分有机大小分子区分发行人与威尔药业业务范围的同业竞争解决措施是否合理、有效。（2）说明发行人向重合客户销售占比逐年升高的原因及合理性，重合客户的获取方式及定价依据，是否与威尔药业存在利益冲突及单方让渡商业机会的情形。

关于员工回款保证金。根据首轮问询回复：（1）2021 年、2022 年，发行人产品销量较上期增幅分别为 6.96%、0.40%，收入较上期增幅分别为 29.34%、20.23%。（2）报告期各期末，发行人其他应付款余额分别为 35.49 万元、29.12 万元和 59.87 万元，其中的其他往来款主要系销售人员催收逾期款项未回时，根据公司制度暂扣相关员工绩效工资，待款项收回后支付。

关于实际控制人控制权稳定性。申报材料显示， 2020 年 11 月 24 日，吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松 4 人通过收购南京试剂 38.22%的股份并签署《一致行动协议》成为发行人新的实际控制人。收购完成后原实际控制人张宪伟、王志刚、吴友建 3 人合计控制 33.10% 的股份，新老实际控制人的股权比例差额为 5.12%。原实际控制人张宪伟现任发行人副董事长，王志刚任董事、总经理，吴友建任董事、常务副总经理。

需要发行人补充说明原实际控制人一致行动协议的解除、终止协议及相关书面确认文件，结合新老实际控制人在发行人的任职情况、生产经营中发挥的实际作用，股权比例差额及收购后历次股东会、董事会的表决情况，说明新实际控制人控制权的稳定性及公司治理的有效性。

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