证券代码：601515          证券简称：东风股份          公告编号：临 2023-016

                  汕头东风印刷股份有限公司

        第四届董事会第二十三次会议决议公告

(资料图片)

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次

会议于 2023 年 4 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于

名，实际出席 7 名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

   会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：

   一、审议通过《公司 2022 年年度报告及其摘要》；

   《 公 司 2022 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 》 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

www.sse.com.cn。

   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

   此项议案尚需提交股东大会审议通过。

   二、审议通过《公司 2022 年度利润分配方案》；

   根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2023]523 号《审

计 报 告 》， 公 司 2022 年 度 合 并 报 表 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润

                                                   、

《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的 10%

列入法定公积金，故本年度按母公司净利润 496,783,331.00 元的 10%提取

元，减去已分配 2021 年度现金股利 691,089,138.90 元，本年度母公司剩余累计

可供分配利润为 1,962,776,516.88 元。

   根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司经营活动净现金流

水平、未来经营发展及多个项目后续持续投入的资金需求，公司 2022 年度拟不

派发现金红利、股票股利，亦不进行资本公积转增股本。

   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

   此项议案尚需提交股东大会审议通过。

   三、审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》；

   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   此项议案尚需提交股东大会审议通过。

   四、审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》；

   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   五、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》；

   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   此项议案尚需提交股东大会审议通过。

   六、审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易事项及 2023 年度预计日

常关联交易的议案》；

   详细内容请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于

   议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   关联董事黄晓佳回避表决。

   独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

   此项议案尚需提交股东大会审议通过。

   七、审议通过《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》；

   公司第四届董事会任期将于 2023 年 5 月 13 日届满，根据《公司法》、

                                         《公司

章程》等相关法律法规及公司制度的规定，拟选举产生公司新一届董事会。新一

届董事会由七名董事组成，经公司董事会提名委员会建议，公司董事会拟提名下

列七位董事候选人：提名黄晓佳先生、王培玉先生、李治军先生、谢名优先生为

公司第五届董事会非独立董事候选人；提名李哲先生、王海燕先生、林长鸿先生

为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人任职资格需经上海证券交

易所审核无异议），上述董事候选人经由股东大会选举通过后将组成公司第五届

董事会。第五届董事会董事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。

  公司第四届董事会的现有董事在新一届董事会经股东大会选举产生前，将继

续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

  议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

  此项议案尚需提交股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》；

  议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

  此项议案尚需提交股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于公司第五届高级管理人员薪酬的议案》；

  议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

  十、审议通过《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报

酬的议案》；

务审计和内部控制审计，其在担任审计机构期间，能够勤勉尽职的完成公司 2022

年度财务审计和内控审计工作，公司董事会审计委员会提议其继续担任公司

  公司确认支付苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度的财务审

计费用为人民币 101.34 万元（含税），内控审计费用为人民币 31.80 万元（含

税）。2023 年度的财务审计及内控审计费用，提请董事会授权公司审计委员会依

据行业标准和公司实际的审计工作量情况议定其审计费用。

   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

   此项议案尚需提交股东大会审议通过。

   十一、审议通过《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

   《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券

交易所网站 www.sse.com.cn。

   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十二、审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》；

   《 公 司 2022 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

www.sse.com.cn。

   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十三、审议通过《公司 2022 年度社会责任报告》；

   《公司 2022 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十四、审议通过《审计委员会 2022 年度履职情况报告》；

   《 审 计 委 员 会 2022 年 度 履 职 情 况 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

www.sse.com.cn。

   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十五、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的

议案》；

全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）及其所属控

股子公司汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司（以下简称“鑫瑞奇诺”）自身生产

经营、业务发展需要以及公司作为母公司担负集团资金统筹、增信子公司职能（子

公司同行授信将占用母公司授信额度），且公司及鑫瑞科技与中国工商银行股份

有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公

司深圳分行和中国兴业银行股份有限公司汕头分行的融资授信额度期限均将于

  提请董事会同意公司及东风有限、鑫瑞科技、鑫瑞奇诺四家企业合计向中国

工商银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银

行股份有限公司深圳分行和中国兴业银行股份有限公司汕头分行分别申请融资

授信额度各人民币 8 亿元、5 亿元、5 亿元及 2 亿元，融资授信额度项下业务包

括借款（含流动资金借款、并购借款及项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用

证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至 2024 年 6 月 30 日止，并授权上

述四家公司管理层与上述四家银行在各自融资授信额度内签署有关法律文书。

生常经营及业务发展需要，提请同意并授权深圳博盛向金融机构申请授信总额度

限额人民币 5 亿元。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、

保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至 2024 年 6 月 30 日

止，并授权深圳博盛管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

                                  ）

因生常经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权湖南博盛向金融机构申

请授信总额度限额人民币 10 亿元，并由湖南博盛管理层与金融机构沟通、经公

司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括借款（含

流动资金借款和项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自

本议案审议通过之日起至 2024 年 6 月 30 日止，并授权湖南博盛管理层在上述

融资授信额度限额内签署有关法律文件。

常经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权盐城博盛向金融机构申请授

信总额度限额人民币 10 亿元，并由盐城博盛管理层与金融机构沟通、经公司确

认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括借款（含流动

资金借款和项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议

案审议通过之日起至 2024 年 6 月 30 日止，并授权盐城博盛管理层在上述融资

授信额度限额内签署有关法律文件。

日常生产经营及业务发展需要，提请同意并授权贵州千叶向金融机构申请融资授

信总额度限额人民币 1.5 亿元，并由贵州千叶管理层与金融机构沟通、经公司确

认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、

银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至 2024

年 6 月 30 日止，并授权贵州千叶管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法

律文件。

因日常生产经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权重庆首键向金融机

构申请融资授信总额度限额人民币 2 亿元，并由重庆首键管理层与金融机构沟

通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括

借款（含流动资金借款和项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授

信期限自本议案审议通过之日起至 2024 年 6 月 30 日止，并授权重庆首键管理

层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

健”）因日常生产经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权常州华健向

金融机构申请融资授信总额度限额人民币 3 亿元，并由常州华健管理层与金融机

构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务

包括借款（含流动资金借款和项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融

资授信期限自本议案审议通过之日起至 2024 年 6 月 30 日止，并授权常州华健

管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

因日常生产经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权福鑫华康向金融机

构申请融资授信总额度限额人民币 1.5 亿元，并由福鑫华康管理层与金融机构沟

通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括

借款（含流动资金借款和项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授

信期限自本议案审议通过之日起至 2024 年 6 月 30 日止，并授权福鑫华康管理

层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

生产经营、业务拓展及项目建设需要，提请同意并授权湖南福瑞向金融机构申请

授信总额度限额人民币 4 亿元，融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借

款及项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议

通过之日起至 2024 年 6 月 30 日止，并授权湖南福瑞管理层在上述融资授信额

度限额内签署有关法律文件。

                                  ）

因生常经营及业务发展需要，提请同意并授权延边长白山向金融机构申请授信总

额度限额人民币 1.2 亿元，并由延边长白山管理层与金融机构沟通、经公司确认

后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、

银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至 2024

年 6 月 30 日止，并授权延边长白山管理层在上述融资授信额度限额内签署有关

法律文件。

                                  ）

因生常经营及业务发展需要，提请同意并授权贵州西牛王向金融机构申请授信总

额度限额人民币 1.2 亿元，并由贵州西牛王管理层与金融机构沟通、经公司确认

后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、

银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至 2024

年 6 月 30 日止，并授权贵州西牛王管理层在上述融资授信额度限额内签署有关

法律文件。

常生产经营需要，提请同意并授权陆良福牌向金融机构申请融资授信总额度限额

人民币 3,000 万元，并由陆良福牌管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相

应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑

汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至 2024 年 6 月

  议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  此项议案尚需提交股东大会审议通过。

  十六、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；

  为优化管理架构，降低经营成本，提高运营效率，公司于 2020 年 4 月 23 日

召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司广东鑫瑞

新材料科技有限公司吸收合并公司全资孙公司广东可逸智膜科技有限公司的议

案》，同意由公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科

技”）对全资孙公司广东可逸智膜科技有限公司（以下简称“可逸智膜”）实施

整体吸收合并。可逸智膜于 2020 年 12 月取得汕头市市场监督管理局出具的《准

予注销登记通知书》及《核准注销登记通知书》、公司全资子公司鑫瑞科技于 2020

年 12 月取得汕头市市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》及变更登记

后的《营业执照》，公司全资子公司鑫瑞科技本次吸收合并其全资子公司可逸智

膜的事项已完成。根据《企业会计准则》的相关规定，公司全资子公司鑫瑞科技

原合并报表层面对可逸智膜的商誉转移至鑫瑞科技母公司个别报表层面。

  为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》

等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，拟对鑫瑞科

技原对可逸智膜的商誉计提减值准备，现将本次计提商誉减值准备情况报告如下：

  （一）本次计提商誉减值准备情况概述

  公司全资子公司鑫瑞科技于 2014 年 8 月收购原可逸智膜（收购时可逸智膜

公司名称为“汕头可逸塑胶有限公司”）100%股权，可逸智膜自 2014 年 8 月 31

日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，

鑫瑞科技对收购可逸智膜 100%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的

可逸智膜可辨认资产公允价值份额的差额 44,782,706.55 元确认为商誉。

  原可逸智膜商誉及相关资产组对应的产品主要为膜类产品，2023 年以来，

全球经济低迷，国内出口需求减速，膜类产品下游客户的终端产品市场需求急剧

下滑，业内市场竞争无比激烈，膜类产品价格下降。现因市场原因鑫瑞科技膜类

产品出现订单不足，导致产能利用率明显下降，2023 年以来鑫瑞科技膜类产品

订单下降、价格下降、营收下滑、成本抬升，预计在一段时间内将持续且无法完

全恢复。由于未来经济前景不确定性、市场需求难以恢复，鑫瑞科技膜类产品的

未来经营和业绩存在较大的不确定性，其原收购可逸智膜形成的商誉现已存在减

值迹象。

  鑫瑞科技基于上述原因及期末财务报表判断，原可逸智膜资产组组合所对应

的业务未来主营业务及盈利能力将出现下滑，未来经营业绩及现金流明显低于预

期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，

应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额计提减值准备。公司

全资子公司鑫瑞科技在 2022 年度商誉减值测试时，基于谨慎性原则，聘请了第

三方评估公司对原可逸智膜商誉和相关资产组合的可回收价值进行估值。

   根据江苏中企华中天资产评估有限公司《广东鑫瑞新材料科技有限公司拟进

行商誉减值测试所涉及原广东可逸智膜科技有限公司商誉及相关资产组可收回

金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第 1037 号），鑫瑞科技（原可逸智

膜）在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为

鑫 瑞 科 技 于 2014 年 8 月 确 认 对 收 购 可 逸 智 膜 100% 股 权 所 形 成 的 商 誉

股权所对应的商誉减值准备 44,782,706.55 元。

   （二）本次计提商誉减值准备对公司的影响

   根据商誉减值测试结果，公司全资子公司鑫瑞科技拟于报告期末 2022 年 12

月 31 日，对上述持有的商誉计提减值准备。鉴于鑫瑞科技为公司所属全资子公

司，鑫瑞科技本次计提商誉减值准备对公司 2022 年度合并财务报表的影响为相

应减少当期利润总额 44,782,706.55 元，减少当期净利润 44,782,706.55 元。

   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

   十七、审议通过《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》；

   《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所

网站 www.sse.com.cn。

   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

   此项议案尚需提交股东大会审议通过。

   十八、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》；

   公司拟决定于 2023 年 5 月 12 日（星期五）在广东省汕头市金平区金园工业

城公司 E 区会议室召开 2022 年年度股东大会。审议事项如下：

交易的议案》

     ；

议案》

  ；

  听取独立董事所作述职报告。

  会议通知及相关资料将另行公告。

  议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

                            汕头东风印刷股份有限公司

                                 董事会

查看原文公告

标签：